规避利益安排 华谊兄弟卖子公司49%股权给“空壳PE” 值得注意的司股是

　　6月30日晚，空壳PE华谊兄弟(行情,规避 问诊)发布公告称，拟作价5.39亿元出让其持有的利益华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司49%的股权给北京华信实景股权投资合伙企业(有限合伙)。本次交易完成后，安排公司持有目标公司51%的华谊股权，投资方持有目标公司49%的兄弟股权。

　　值得注意的司股是，公告对华信实景注册时间、空壳PE注册资本和股东成员没有任何披露。规避中国证券报记者通过北京市企业信用信息网查询发现，利益华信实景成立于2014年5月16日，安排目前没有业务。华谊

　　为何华谊兄弟把一家子公司49%的兄弟股权卖给一家才成立一个多月的PE呢？一位文化投资界资深人士猜测，这可能是司股华谊兄弟为发展文化旅游地产业务，需要整合更多业外大佬和资源，空壳PE因而设立有限合伙企业来规避业绩对赌、利益安排、合伙人信息等披露义务。

　　转让实景娱乐49%股权

　　公告显示，华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司是华谊兄弟传媒股份有限公司100%持股的子公司，注册资本3.76亿元，主要经营范围为“利用影视拍摄实景场地组织文化娱乐活动”等。华谊兄弟旗下电影公社、电影主题公园、文化城等业态在全国各地的布局与落地，均由该公司实际运作。

　　财务数据显示，截至2013年12月31日，实景娱乐公司总资产4.2亿元，所有者权益合计2.02亿元。2013年度公司营业收入4150.94万元，但净利润达到5628万元。今年一季度，公司营业收入660.38万元，净利润272.23万元。

　　本次交易，目标公司估值为2013年税后净利润之19.54倍，即11亿元，投资方取得公司持有的目标公司49%的股权对应股权转让价款为5.39亿元。

　　借道新设PE或有隐情

　　令人奇怪的是，公告中对北京华信实景股权投资合伙企业(有限合伙)的介绍不足百字，而且注册时间、注册资本和股东信息一概没有披露。

　　中国证券报记者通过北京市企业信用信息网查询发现，华信实景成立于2014年5月16日，目前没有业务，且只列出了马超和张国九两个自然人股东。

　　为何华谊兄弟把一家子公司49%的股权卖给一家才成立一个多月、毫无知名度的PE呢？一位不具名的专注文化产业投资的PE董事总经理告诉中国证券报记者，有限合伙企业不需要披露合伙人信息、合伙人的利益分配，而且还有税收优惠。但实景娱乐公司作为上市公司的子公司，与其他合作方共同运营项目需要披露相关信息。“华谊兄弟做文化旅游地产，需要整合业外资源。业外大佬进入有限合伙企业里，可以规避信息披露要求，比如合伙人的信息、利益安排、业绩对赌等。”

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